第二会社方式

過剰債務や資金繰りの悪化により、事業継続が困難な企業が、収益性の高い優良事業を切り離し、別会社として事業再生を図る手法を「第二会社方式」と呼びます。このページでは、第二会社方式による事業再生のメリットや、考慮すべきデメリットについて解説しますので参考にしてください。

第二会社方式とは

第二会社方式とは、文字通り「第二の会社」へ収益が見込まれる優良事業を引き継ぐ一方、第一の会社である現在の会社については、財政状況の悪化やキャッシュフローの破綻につながった事業を残して倒産させ、現在の会社ごと不良事業を消滅させる事業再生スキームの1つです。

第二会社方式を行うことで、採算性や将来性を期待できない事業を切り離しつつ、現時点で収益を上げていたり将来的に収益性を見込めたりする事業に注力しながら、改めて事業の立て直しを図っていくことが可能となります。

つまり、第二会社方式は、経営的にリスクや負担の大きな部分を切除して、健全で優良な事業をベースに新会社を設立させることであり、上手に活用すればビジネスチャンスの拡大につなげることが可能です。

第二会社方式では、不良事業を切り離し、優良事業だけを新会社で展開します。これにより、収益性の高い事業に専念でき、経営の安定や会社の成長を目指しやすくなります。

優良事業を中心に再生を図る第二会社方式は、将来性が期待できるため、出資者や金融機関からも賛同を得やすいというメリットがあります。

また、第二会社方式を採用した場合、債権者である銀行などの金融機関にとっても、放棄した債権を損金計上できるといったメリットがあります。

過剰債務に陥っている状態で会社を倒産させるとして、タックスプランニングを踏まえて第二会社方式を採用し債務免除を行うと、債務免除益の発生を回避することが可能となります。これにより繰越欠損金の有無に関係なく法人税の支払い義務も回避できることはメリットです。

第二会社方式によって優良事業を取り扱う新会社を設立する際、現在の会社で雇用している従業員を新会社で改めて再雇用することも可能です。つまり、優良事業に携わっている社員やチームを残したまま経営を再開できるため、事業の質を落とさず、従業員のモチベーション維持も期待できます。

また、新会社を任せる後継者を自分で選定できる点も利点です。

第二会社方式では優良事業のみを新会社として分離するため、それ以外の事業に従事していた社員については、必然的に再雇用できる人数が絞られます。つまり、同じ会社の中から保護する従業員と切り捨てる従業員を取捨選択しなければならず、状況によっては新会社の従業員からも不信感を抱かれるリスクがあります。

第二会社方式では新会社を設立して事業を始めるため、許認可を必要とする業種業態においては改めて許認可を再取得しなければなりません。

第二会社方式では、新会社の設立や移転に伴う初期費用が必要であり、資金調達をしっかり検討する必要があります。

特に旧会社を破綻させた後の新会社では、企業としての実績がないため、金融機関からの融資が難しくなる可能性があります。

新会社の設立を進めつつ、旧会社を適法に消滅させるための手続きも行わなければなりません。そのため税理士や弁護士へ支払う費用を確保しておかなければならず、さらに旧会社の債権者や取引先に対しても誠実に説明することが求められます。

債権者がどうしても納得しない場合、新会社の事業開始後にトラブルへ発展する恐れもあるため、状況に応じて新会社への債務の移行なども検討する必要があります。

事業の再生や立て直しには、適切な方法・手順とスピード感が重要です。しかしほとんどの社長、とくに中小企業の経営者は事業再生に関するノウハウをご存じなく、金融機関や保証協会との付き合い方に失敗し、安易に破産という道を選んだり、経営者としての再起ができない状況に陥りがち。

そうなる前に必要なのは、状況を相談できる相手。経営の悩みをしっかりと理解し、経営者の立場から助言をくれるアドバイザーを用意しておくことです。

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